NovedadesResolución General de la Comisión Nacional de Valores Nº 939/2022 Reglamentación definitiva de las asambleas a distancia

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dictó la Resolución General N° 939/2022 (“RG CNV 939/2022”)¹, por medio de la cual se establecen los medios y condiciones necesarios para otorgar seguridad y transparencia para la celebración de asambleas a distancia, facilitando el acceso a los accionistas a participar en dichas reuniones.

A través de la RG CNV 939, ña CNV reglamenta la celebración de asambleas a distancia, y procura unificar las exigencias referidas al régimen informativo de asambleas que conforman el cuerpo normativo del Organismo.

En ese orden de ideas, se sustituye el artículo 4 de la Sección I del Capítulo II del Título II de las NORMAS², estableciendo la documentación que las entidades deberán remitir por medio de la autopista de información financiera y los correspondientes plazos involucrados.

Asimismo, se incorpora el artículo 4 BIS a la Sección I del Capítulo II del Título II de las NORMAS, estableciendo (i) la obligación de las entidades de informar como hecho relevante, de forma inmediata a la celebración de la reunión del órgano de administración, la decisión de celebrar una asamblea unánime indicando la fecha, hora, lugar y modalidad de celebración, y (ii) la obligación de informar como hecho relevante la auto convocatoria a asamblea por parte de los accionistas, es decir la prescindencia de convocatoria, siempre y cuando se convalide la participación del 100% del capital social con derecho a voto y la adopción de sus decisiones por unanimidad, debiéndose publicarse la síntesis de lo resuelto dentro de las 24 horas posteriores a su celebración.

Por otro lado, se incorpora como Sección II del Capítulo II del Título II de las NORMAS la reglamentación de la celebración de asambleas a distancia.

A tal efecto, se dispone:

1. Previsión estatutaria: La asamblea a distancia deberá encontrarse prevista en el estatuto social,

2. Lugar de celebración: Deberá celebrarse desde la sede social o en el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social,

3. Igualdad de trato y participación presencial: Se deberá permitir la participación de los accionistas, garantizándose, la igualdad de trato de los participantes y la participación en forma presencial por parte de los accionistas que así los dispongan;

4. Procedimiento de celebración: Lo establecen las emisoras, las que deberán presentarlo ante la CNV con antelación a la primera asamblea. No deberán vulnerar los derechos de los participantes y deberán respetar la ley, estatutos y reglamentaciones aplicables;

5. Información en la Convocatoria: Se deberá informar en la misma y en la comunicación a la CNV, el sistema de comunicación a utilizarse, conteniendo los recaudos especiales exigidos estatutariamente para la participación a distancia;

6. Participación por representante: En caso de intervención de un accionista a través de representante, deberá acreditarse el mandato conforme arts. 238 y 239 de la LGS;

7. Acceso y participación de la reunión: Se deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones con voz y voto de todos los accionistas que hayan acreditado su identidad;

8. Acreditación de participantes: Se debe dejar constancia en acta de los sujetos, lugar donde se encontraban y carácter en que participaron del acto asambleario a distancia;

9. Transcripción de actas: Deberán se transcriptas en el libro social correspondiente, y firmada por Presidente, un representante del órgano de fiscalización y los socios designados a tal efecto;

10. Acceso a la Grabación: Se deberá garantizar el acceso a la grabación de la reunión en soporte digital desde su sede social, por término legal, la que debe estar a disposición de la CNV y de cualquier accionista que la solicite.

11. Constancia en Registro de Asistencia: En el Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas se deberá hacer constar aquellos accionistas, o sus representantes, que participen a distancia, quienes están eximidos de firmar el Libro.

12. Órgano de Fiscalización: El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias.

13. Quórum y Mayorías: A los efectos del quórum y las mayorías se computarán tanto los accionistas que se encuentren presentes como los que participen comunicados a distancia.