La cuestión relativa al lugar en que debe celebrarse una reunión de directorio no se encuentra expresamente regulada en la Ley General de Sociedades (LGS), lo cual ha dado lugar a diversos enfoques doctrinarios y administrativos sobre su interpretación. En la práctica, la necesidad de garantizar el funcionamiento ágil del órgano de administración ha llevado a aceptar ciertas flexibilidades, especialmente en contextos conflictivos o que requieren especial reserva.
Si bien no existe una norma específica que regule el lugar de reunión del directorio, la mayoría de la doctrina coincide en aplicar analógicamente el artículo 233 LGS, que regula el lugar de celebración de las asambleas. Este artículo establece que las asambleas deben realizarse en la sede social o dentro de la jurisdicción del domicilio social. Bajo esta lógica, se admite que las reuniones de directorio también pueden celebrarse fuera de la sede, siempre que se mantengan dentro de la misma jurisdicción territorial que el domicilio social.
En la doctrina nacional se ha sostenido que, si bien lo aconsejable es realizar la reunión en la sede –ya que allí se encuentran los libros y la documentación societaria–, en la práctica pueden existir motivos que justifiquen su celebración en otro lugar. Entre ellos se destacan cuestiones de confidencialidad, especialmente cuando se tratan temas sensibles como asuntos laborales, o ante la existencia de conflictos internos entre los directores que puedan afectar el normal desarrollo de la sesión. En tales casos, apartarse de la sede puede evitar la exposición innecesaria de dichas tensiones al resto del personal o de la sociedad.
En esta línea, la Inspección General de Justicia (IGJ) ha sido clara al afirmar que la administración debe funcionar en la sede social, pero ello no impide reuniones puntuales del directorio en otros lugares dentro de la jurisdicción del domicilio. La autoridad de contralor ha rechazado, por ejemplo, la realización de reuniones en establecimientos industriales ubicados fuera de dicha jurisdicción, enfatizando la importancia del respeto territorial al domicilio societario. Así las cosas, en el expte. IGJ 715, autos: “Macoser SA”, 22/06/2004, se dejó dicho que: “La celebración de una reunión de directorio en una jurisdicción diferente a su domicilio social constituye una anómala situación, pues como solución derivada del principio general previsto por el art. 233 LS en materia de lugar de reunión de la asamblea de accionistas, las reuniones de directorio deben realizarse en el domicilio de la sociedad”.
En cuanto a la facultad de fijar el lugar de reunión, el artículo 267 LGS establece que quien convoca –generalmente el presidente del directorio– debe indicar el orden del día, pero también resulta conveniente que se consignen otros elementos esenciales como la fecha, la hora y, especialmente, el lugar de la reunión. En ese sentido, existe un principio implícito por el cual corresponde al convocante determinar ese lugar, siempre que lo haga con la finalidad de asegurar la realización efectiva de la sesión y no con ánimo obstructivo. En situaciones de conflicto, el sitio elegido puede incidir en la dinámica de la reunión, por lo que se recomienda actuar con buena fe y transparencia.
En suma, la reunión de directorio puede celebrarse fuera de la sede social, siempre que se respete la jurisdicción del domicilio de la sociedad y que el lugar elegido no afecte el derecho de participación de los directores ni la legalidad del acto. Esta práctica, si bien excepcional, encuentra sustento tanto en la interpretación analógica de la LGS como en la doctrina y los pronunciamientos de la IGJ.