El 11.04.2024 fueron publicadas en el Boletín Oficial importantes resoluciones de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), dos de ellas modifican sustancialmente el régimen de constitución de las Sociedades por Acciones Simplificada (“SAS”) y la restante elimina ciertos requisitos para la designación del órgano de administraciòn. Seguidamente, indicamos las principales modificaciones que introdujo cada una de ellas
La Resolución General 11/2024 trata sobre la SAS, reguladas por la Ley N° 27.349 de apoyo al capital emprender, y resolvió:
- Suspender vigencia y aplicación de los artículos 2º, 3º, 4º y 5º de la Resolución General IGJ N° 3/2020, dictada el 20/2/2020, hasta tanto se instrumentan las adecuaciones necesarias para cumplir con lo exigido por el artículo 37 de la Ley N° 27.349. Cada uno de esos artículos modificaba el régimen de publicación de edictos para la SAS en el Boletín Oficial correspondiente (art. 1).
- Derogar la Resolución General IGJ N° 9/2020 que disponía que la IGJ consideraría la cifra del capital social inicial de las SAS conforme a los artículos 67 y 68 de la Resolución General IGJ N° 7/2015, también reglamentaba un régimen de control de legalidad sobre el acto de constitución y reforma de las SAS, establecía un nuevo modelo de Estatuto (art.2)
- Establece que las SAS constituidas sin la firma digital de todos sus integrantes y que, a la fecha de la presente resolución general, no se hubieren subsanado, deberán ratificar el instrumento constitutivo por alguno de los mecanismos previstos en el inciso a) del artículo 7 del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 6/2017 en la oportunidad de realizar el primer trámite registral ante la IGJ. También, a los efectos de lo previsto en el punto anterior, la ratificación del instrumento constitutivo será otorgada por los socios actuales de la sociedad (art. 4).
- Derogar la Resolución General IGJ N° 43/2020 que establecía que todo trámite registral relativo a SAS debería ser presentado con dictamen profesional de precalificación y que que la constatación por la IGJ (art. 6).
- Derogar la Resolución General IGJ N° 44/2020 que imponía a la SAS la presentación de estados contables con informe de auditor (art. 7).
A su vez, la Resolución General 12/2024 también dispone sobre las SAS, resolvió:
- Disponer transitoriamente que la inscripción de las SAS se realizará únicamente mediante documentación auténtica bajo las modalidades previstas en el inciso a) del artículo 7º del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 6/2017 (art. 1).
- Que la firma del instrumento privado por cada otorgante podrá certificarse por escribano público o por funcionario de la Inspección General de Justicia autorizado (art. 2).
Por último, la Resolución 13/2024 resolvió:
- Derogarlas Resoluciones Generales IGJ Nº 34/2020, Nº 35/2020, Nº 42/2020 y Nº 12/2021 que trataban sobre la paridad de género, por lo que se derogó la obligación que contaban las asociaciones civiles en proceso de constitución, las simples asociaciones que soliciten su inscripción en el registro voluntario, las sociedades anónimas que se constituyan, las fundaciones con un consejo de administración de integración temporaria y electiva, y en las Sociedades del Estado, de incluir en su órgano de administración, y fiscalización, una conformación que respete la diversidad de género, estableciendo una composición por la misma cantidad de miembros femeninos que de miembros masculinos.