Luego de varias semanas de negociaciones, el pasado 24.01.2023 el Gobierno logró en Cámara de Diputados la firma del dictamen de mayoría del Proyecto de Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos, debiendo realizar cambios y concesiones al texto original, por lo que el Proyecto pasó de 664 artículos a 523.
Dentro de las concesiones referidas, el Gobierno accedió a eliminar del texto los cambios en la Ley General de Sociedades 19.550, los cuales se prevé que serán debatidos por separado en las sesiones ordinarias del Congreso, período que comienza el 1 de marzo y finaliza el 30 de noviembre.
Entre las principales modificaciones propuestas a la Ley de Sociedades N° 19.550 (“LGS”) por la Ley Ómnibus se encuentran:
- Modificación del art. 1: incorpora la constitución por una sola persona tanto de sociedades anónimas como de sociedades de responsabilidad limitada.
Introduce la posibilidad de prever en el contrato social o estatuto cualquier destino para los beneficios de la actividad o la forma de aprovecharlos, así como el no reparto de utilidades entre los socios con el voto unánime de los socios.
Establece los principios aplicables a las sociedades, prevé que el principio de la autonomía de la voluntad rige el contrato social, el estatuto, sus modificaciones y las resoluciones de los órganos societarios, en tanto no contradigan normas imperativas de esta ley.
Dispone que las normas reglamentarias dictadas por los Registros Públicos y las autoridades de aplicación no podrán invalidar, restringir, ampliar o condicionar lo dispuesto en la ley ni las disposiciones válidamente adoptadas por las partes.
- Sustitución del art. 6: incorpora la constitución de sociedades mediante medios electrónicos.
- Incorporación del art. 6 bis: limita el accionar de los Registros Públicos a la verificación del cumplimiento formal de los requisitos establecidos por la LGS, impidiendo la exigencia de cualquier otro recaudo o condición y prevé la posibilidad de realizar todos los trámites en forma digital a distancia.
- Modificación del art. 9: prevé que la consulta de los legajos creados para cada sociedad por los Registros Públicos debe ser pública, gratuita, de libre acceso sin necesidad de acreditación de interés legítimo y garantizar el acceso remoto a los mismos.
- Modificación del art 11 inc. 3: introduce la posibilidad de incluir múltiples actividades negociales dentro del objeto social del instrumento constitutivo.
- Incorporación del art. 55 ter: dispone que mediante asamblea general extraordinaria se podrá decidir el receso forzoso del socio que represente menos del 2% del capital social, no participe de las asambleas convocadas por la sociedad y no perciba los dividendos que le correspondan y estuvieran a su libre disposición y no realizara otros actos que indiquen su interés en las actividades sociales durante al menos 5 ejercicios consecutivos. Ello, según el procedimiento de receso y reembolso dispuesto en el artículo 55 Bis de la LGS.
- Incorporación del art. 94 bis: dispone que la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, las que se transformarán de pleno derecho en sociedades unipersonales.
- Modificación del art. 208: dispone que los títulos pueden representar una o más acciones y serán nominativos, endosables o no; eliminando los títulos al portador.
- Modificación del art. 257: incorpora la posibilidad de precisar en el estatuto el término de la designación de los miembros del directorio por tiempo determinado o indeterminado; el cual previo a la modificación introducida no podía excederse de 3 ejercicios, con excepción del supuesto previsto en el artículo 281, inciso d).
- Derogación del inc. 7 art. 299: excluye a las Sociedades Anónimas Unipersonales de la fiscalización estatal permanente.
- Derogación de los artículos aplicables a las Sociedades Anónimas con participación Estatal Mayoritaria, y los arts. 308, 309, 310, 311 y 312, eliminando las Sociedades Anónimas con participación Estatal Mayoritaria.